El procedimiento de liquidación se inicia con la redacción de un inventario y un balance para determinar el estado en que se encuentra la sociedad al comienzo del proceso. Los liquidadores dispondrán de tres meses para hacerlo. A continuación se cancelarán las deudas pendientes con los acreedores, cobrando los créditos a favor de la sociedad y vendiendo los bienes que sean necesarios.
Una vez finalizado el procedimiento de liquidación se redactará un balance final en el que se reflejará el resultado del mismo. Se acompañará de un informe detallado de las operaciones realizadas. En el caso de las sociedades anónimas habrá que indicar la cuota del activo social que debe repartirse a cada acción.
El haber social no se repartirá hasta que todos los acreedores estén satisfechos o se haya consignado el importe de sus créditos. El balance final puede ser impugnado por los acreedores o por los socios. En este caso el balance no será firme hasta que haya una sentencia que resuelva las reclamaciones.
El reparto de los bienes restantes entre los socios puede hacerse en metálico o mediante la entrega del bien si así lo determinan los estatutos o si se acuerda de forma unánime. En las sociedades anónimas se publicará el acuerdo de pago a los socios, y los que no reclamen su parte en el plazo de noventa días se les consignará en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
Aprobado el balance final y distribuido el haber social los liquidadores deberán solicitar la cancelación en el Registro Mercantil de los asientos referentes a la sociedad extinguida. Con la solicitud se presentarán los libros de comercio y la escritura pública de disolución de la entidad. En la escritura se harán constar las siguientes manifestaciones de los liquidadores:
- Que el balance liquidatorio final ha sido aprobado y publicado.
- Que no se ha impugnado o, en caso de que se haya hecho, que existe sentencia firme sobre él.
- Que todos los acreedores han sido satisfechos o se han consignado sus créditos.
- Que los accionistas han recibido su parte de la cuota de liquidación o se ha consignado su importe.
En el Registro se deberá conservar durante el plazo de seis años toda la documentación aportada. El hecho de cancelar los asientos del Registro no implica necesariamente la extinción de la sociedad, ya que si no se han terminado todas las operaciones liquidatorias podrá solicitarse la reapertura de la liquidación y ejercitar las reclamaciones oportunas.
Si aparece un bien de la sociedad después de la liquidación, los liquidadores deberán adjudicar a los socios la cuota adicional que les corresponda. Si aparece una deuda social, los antiguos socios deberán responder solidariamente de esas deudas no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de su responsabilidad en caso de dolo o culpa.
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