Si una vez tomada la difícil decisión de crear una empresa en unión con un socio ejecutivo y/o capitalista, el siguiente paso debe ser redactar un acuerdo formal por escrito, que es el denominado pacto de socios. Al igual que indicaba en la anterior entrada que conseguir un socio adecuado no es tarea sencilla, desde luego, establecer los compromisos por escrito no es más sencillo.
Es curioso pero cuando se inicia un compromiso empresarial establecerlo por escrito parece una acción baladí, pues por regla general tendemos a creer en la buena voluntad de los socios y requerir un pacto de socios pude denotar desconfianza en la tercera parte, cuando en absoluto es así, y se debe hacer en previsión de evitar situaciones comprometidas y, por ende, desagradables en un futuro.
Considerando la obligación de hacerlo como algo ineludible lo conveniente es saber qué poner y que condiciones o cláusulas es necesario que siempre aparezcan.
- Comenzando por el principio, es evidente que lo primero que hay que indicar es la permanencia, compromiso y los salarios de los socios.
- Manifestar el compromiso de no competencia y exclusividad por parte de los socios.
- Activos aportados a la sociedad por cada socio.
- Criterios que regulan la transmisión de acciones o participaciones.
- Cláusula de acompañamiento o Tag – along, sirve que para proteger los intereses de un socio financiero por la cual se le permite salir de la sociedad, recuperando la inversión realizada.
- Cláusula de arrastre, Drag along, consiste en la obligación de que los socios minoritarios acompañen en la venta de sus participaciones (al mismo precio) al socio mayoritario.
- Cuantificar y detallar la composición de las mayorías reforzadas.
- Expresar las penalizaciones que regulan el incumplimiento del pacto de socios.
- Regulación del consejo de administración, expresando la periodicidad de las reuniones.
- Acuerdo sobre el reparto de beneficios.
Los diez puntos anteriores suponen ser el decálogo esencial que todo pacto de socios debería recoger en su contenido. A partir de ahí, ya entra en juego la imaginación de los socios para ampliarlo todo lo que estimen oportuno, pero reducirlo, no es una buena idea.
En la mayoría de los casos los socios empiezan a trabajar conjuntamente antes de constituir la sociedad, si ese es el caso, la firma de un pacto de socios previa a la constitución de la entidad es una idea muy recomendable y que no debe transmitir desconfianza a las partes, sino todo lo contrario, voluntad por clarificar la relación societaria.
Imagen | Yodel Anecdotal
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