Atendemos a una consulta que nos envía un lector sobre el caso que se le plantea, al tener dos socios que quieren dejar la sociedad y lo que ello supone para los que se quedan. Esto es lo que se plantea:
Tengo una consulta que hacerles en cuanto al derecho de separacion de algun socio en una mercantil. En concreto, dos socios de los cuatro existentes, quieren dejar de formar parte de la sociedad y quieren que los otros dos restantes les compren las participaciones.Las cuestiones que me planteo son :
- valoracion de esas participaciones
- si los socios restantes estan obligados a comprarlas al precio designado o puede haber negociacion, aplazamientos en el pago etc..
- si se pueden negar a ello, dado el momento que atravesamos, y que los que se quieren ir las vendan a otros potenciales socios
- que medidas pueden tomar los socios que quieren disolverse para obligar a los que se quedan a pagar las participaciones.
Gracias de antemano y un saludo. Me preocupa muchisimo este tema porque yo mismo soy un socio de los que se quedan.
Lo primero que hay que aclarar es lo que se refiere al derecho de separación de los socios. Este derecho está limitado a unas circunstancias determinadas y fuera de esas causas establecidas no puede ejercerse. El hecho de que un socio quiera dejar de serlo no supone ejercer ese derecho de separación si no se dan las causas legales para ello.
Tampoco hay una obligación por parte de la sociedad o del resto de los socios de comprar esas partipaciones, salvo pacto contrario. En general, un socio que quiera dejar la empresa deberá vender sus participaciones y puede hacerlo libremente por el precio que considere oportuno (siempre que haya quien se lo pague).
Lo que sí se suele establecer es un derecho de adquisición preferente para los otros socios, de manera que las personas que están dentro de la sociedad puedan quedarse con esas participaciones igualando la oferta que hiciera una persona ajena a la empresa y que pretendiera incorporarse a ella, pero hablamos de un derecho y no de una obligación.
En el caso que nos ocupa, los socios que quieran abandonar la empresa no pueden obligar a los otros socios a comprarles su parte y tampoco pueden acogerse a su derecho de separación si no se dan las condiciones legales para ello. En cuanto al precio y condiciones de pago, son libres para pactar ambas cosas según convenga a vendedor y comprador. Si no se llega a un acuerdo, lo que pueden hacer quien quiere marcharse es poner su participación a la venta y entregarlas al mejor postor.
En Pymes y Autónomos | La expulsión de un socio
Imagen | RinzeWind