La baja sin disolución es una situación en la que se encuentran numerosas entidades. Sin embargo, a veces pasamos por alto que, en el caso de las sociedades limitadas, encontrarse inactiva durante un periodo superior a un año es causa legal de disolución.
Desde la entrada en vigor del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el periodo de inactividad exigible para incurrir en causa de disolución se redujo de tres años a uno. De esto podemos deducir que existe un gran número de entidades de capital que deberían disolverse y no lo hacen, trasladando al administrador la responsabilidad por incumplimiento de su obligación.
Una vez se incurra en causa de disolución, el administrador debe convocar la junta general en el plazo de 2 meses para que adopte el acuerdo. De no hacerlo así, responderá de forma solidaria a partir de ese momento por las obligaciones sociales posteriores al inicio de la causa.
Las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.
La responsabilidad de los administradores por no proceder a la disolución no requiere de la existencia de un nexo entre una acción u omisión y el daño producido por éstos. Cualquier acreedor podrá dirigir una demanda contra el administrador o la sociedad, o ambos a la vez, para conseguir el cobro de una deuda.
Estas circunstancias, que a menudo no se tienen en cuenta, pueden causar graves problemas al administrador de una sociedad limitada. Si una entidad que se encuentra inactiva no tiene deudas con terceros, su situación resulta salvable. Pero de haberlas, hay que tener en cuenta las consecuencias que puede acarrear la mera falta de ejercicio de actividad.
En Pymes y Autónomos | Cese sin disolución de una sociedad Imagen | Bryan Mills