Dentro de la financiación empresarial, tenemos un tipo de financiación muy específica para start ups, empresas de base tecnológica y empresas de nueva creación en sectores claramente innovadores que son la financiación mediante préstamos convertibles y la financiación mediante préstamos participativos.
Los préstamos convertibles y los préstamos participativos son un tipo especial de préstamo que se otorga a las empresas en las que el prestamista tiene una posición privilegiada para poder entrar dentro del accionariado de la empresa.
Los préstamos participativos y los préstamos convertibles: características, semejanzas y diferencias
Un préstamo participativo es un formato de préstamo que tiene que tener las siguientes características:
- El prestamista percibirá un interés variable determinado en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio para determinar dicha evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier otro que libremente acuerden las partes contratantes. Además, podrán acordar un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.
- El préstamo puede incluir una cláusula penalizadora para el caso de amortización anticipada. En todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.
- Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos, se situarán después de los acreedores comunes.
- Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.
Es decir, el préstamo participativo es un préstamo abierto, en el que el tipo de interés se condiciona a la evolución de la empresa y no tiene porqué ser positivo (si la empresa no obtiene beneficios puede ser cero). Este préstamo está regulado en España por el RDL 7/1996 y normalmente lo conceden redes de business angels, entidades de capital riesgo y algunas fórmulas específicas de financiación a empresas de base tecnológica.
Por otra parte, el préstamo convertible es un formato de préstamo en la que el acreedor tiene la opción de convertir en capital el dinero prestado a la empresa pasando a ser accionista o socio de la misma. Este formato de préstamo es un contrato mercantil de préstamo bastante abierto, dado que está sujeto a la voluntad de las partes, en la que se fijan las diferentes opciones de conversión de dicho préstamo en capital y en la que se pacta de manera anticipada, el porcentaje de capital que le corresponderá al prestamista en el futuro si decide ejercer la opción de conversión.
El préstamo convertible no tiene porqué ser préstamo participativo, pero su orden en la prelación de créditos en el caso de concurso de acreedores se sitúa justo antes de los propios socios. La financiación actual del mapa de start ups en España. suele usar de manera simultánea el préstamo participativo con opción de conversión en capital, con el objetivo de tomar una posición de control dentro de la propia empresa si la evolución de la misma es favorable.
Ventajas e inconvenientes de los préstamos participativos y convertibles
La inmensa mayoría de estos préstamos participativos o convertibles es que no cuentan con el aval personal de los socios de la empresa y la propia actividad empresarial es la que respalda la devolución de los créditos, ventaja evidente para la empresa y los socios. Por contra, este tipo de financiación suele ser más cara para la empresa en términos comparativos de tipos de interés y gastos asociados y aparte, conlleva un sacrificio importante en el control y toma de decisiones en la empresa.
Los préstamos participativos y los préstamos convertibles son préstamos que reservan materias propias de la junta general de accionistas o de las labores de administración propia de la empresa, al voto favorable de los prestamistas. Por ejemplo, se suelen pactar materias reservadas a favor de los prestamistas por los que los propios administradores no pueden llevar a cabo en la empresa si estos, no están de acuerdo con ellas. Dentro de las materias reservadas se fijan aspectos como la venta de activos en la empresa, desviaciones presupuestarias no previstas, creación o entrada en filiales... Aquí se abre todo un campo mercantil que nos obliga a un buen asesoramiento previo antes de firmar un contrato de préstamo participativo o préstamo convertible.
En un Nuevo Impulso:
- Dime qué necesitas y te diré cómo tienes que financiarte
- Ratios de endeudamiento y análisis de balances previos a las operaciones de financiación
- La capacidad posterior de pago de la financiación: análisis a fondo
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