El Consejo de Ministros del pasado viernes nos ha traido el Proyecto de Ley que aprobará el nuevo régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Se quieren realizar alteraciones importantes en todas las operacines societarias, cesión en bloque de la masa patrimonial de la sociedad, alteraciones en la composición del capital en las sociedades y traslado del domicilio al ámbito europeo.
Al mismo tiempo, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación en cooperativas u otro tipo de formas societarias, y en su caso, del ejercicio de su derecho de separación.
En los aspectos de fusión y escisión de sociedades se distingue como novedad entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Así, cuando las fusiones se realicen entre empresas españolas, estas operaciones se regirán por la presente Ley, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad, se regirán por sus respectivas leyes.
Aunque quizá el único punto que afecta directamente al entramado societario de nuestro pais, es la cesión global de activo y pasivo. En estos supuestos se establece un régimen propio hoy inexistente, al limitarse al ámbito propio de la liquidación.
Se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal, a cambio de una contraprestación, que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.
Por otra parte, la tutela del socio se conseguirá mediante la información que se facilita en el proyecto de cesión global y a través del sometimiento a algunos requisitos establecidos. La tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario.
En definitiva, mucho ruido y pocas nueces para las Pymes españolas, que recordemos son la inmensísima mayoría del tejido productivo del pais. No se articulan los puntos comprometidos de la responsabilidad solidaria del administrador frente a terceros, no se facilita el procedimiento de liquidación por extinción de actividad y no se faculta ninguna medida adicional para favorecer la concentración de pequeñas sociedades.
Fuente | Ministerio de Justicia
Imagen | Lee Salford.