En los tiempos que corren hay un gran número de sociedades de capital que han cesado sus actividades. La mayoría de ellas se convierten en empresas inactivas sin disolución. El problema que presenta este tipo de entidades es que, con frecuencia, quedan en un estado de abandono y dejan de atender obligaciones fiscales o de otra índole que siguen existiendo mientras la sociedad no se disuelva.
Un aspecto que supone un freno a la hora de optar por la disolución son las deudas. Una sociedad con deudas no puede disolverse. Pero aún sin tenerlas, dar el paso es una labor que a muchos se les plantea complicada o costosa. Por ello deciden dejar la sociedad inactiva, a menudo generando obligaciones y sanciones, en una espiral cada vez mayor y más difícil de finalizar.
La sociedad surge de un contrato, y como tal puede disolverse por la voluntad de los socios, por las causas que se establecen en la ley o porque así se establezca en los estatutos. Hay que diferenciar la disolución de la extinción de la sociedad. Una entidad en proceso de disolución no deja de existir como tal mientras no haya concluido la liquidación. Será entonces cuando concluya en proceso de extinción.
Existen hechos específicos que pueden provocar la disolución, como sería la de reducción del capital social por debajo del mínimo legal, pero en la mayoría de los casos se requiere una declaración por parte de los socios que haga constar la causa. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses desde el acuerdo de disolución. Su incumplimiento de esta obligación determina su responsabilidad solidaria por todas las deudas sociales.
El acuerdo abre el período de liquidación de la sociedad. Este procedimiento consiste en saldar las deudas con los acreedores y distribuir el patrimonio social remanente entre los socios. Durante ese tiempo la sociedad sigue manteniendo la personalidad jurídica, pero en todas las operaciones que lleve a cabo deberá añadir a la denominación social la coletilla "en liquidación".
Si la sociedad fuera anónima, la disolución se publicará en la página Web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.
En el momento de disolución los administradores dejan de serlo, delegando funciones en los liquidadores, que serán el nuevo órgano de gestión y representación de la sociedad durante ese período, debiendo realizar todas las operaciones precisas para llevar a cabo la liquidación de la misma. La Junta General sigue subsistiendo, aunque sólo para asuntos que tengan alguna referencia a la liquidación de la sociedad.
Los propios administradores pueden convertirse en liquidadores, algo frecuente en las sociedades de responsabilidad limitada. Finalizada la liquidación, dejarán su cargo. El nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil. También lo hará la disolución. El registrador remitirá la inscripción al Boletín Oficial del registro para su publicación. De este modo podrán ejercer su derecho de oposición terceras personas que se consideren perjudicadas.
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