La autocartera es la situación que se produce cuando una sociedad mercantil es titular de un número determinado de acciones o participaciones de la propia sociedad. Puede parecer extraño pero nuestra legislación permite que las sociedades sean titulares de un determinado porcentaje de su capital social.
Hace unas semanas se trató en el blog el tema del derecho de separación de los socios, respecto a esto se plantea una situación en la que, en una sociedad limitada, uno de los socios pretende abandonar la sociedad pero ninguno de los otros partícipes quiere comprar esa participación y la sociedad tiene reservas suficientes para adquirirlas. ¿Sería posible ésto?
Inicialmente sí, pero con restricciones. La posibilidad de que la sociedad pueda utilizar las cantidades dotadas a reservas para adquirir acciones o participaciones propias está contemplada y es aceptable siempre que la Junta lo apruebe y el número de participaciones en autocartera no supere el 10% del capital social.
¿Qué implicaciones tendría esta situación? La autocartera permite a la sociedad ser titular de un porcentaje de sus propias participaciones pero con ciertas restricciones en cuanto a los derechos de las mismas. Las participaciones propias tienen suspendido el ejercicio del derecho de voto en las juntas y tampoco tienen derecho de suscripción preferente.
Además de todo esto, todas las sociedades están obligadas a informar, en su informe de gestión anual, sobre los incrementos y disminuciones de su autocartera realizados en el ejercicio. La compañía debe reflejar en dicho informe la política que se está siguiendo respecto a su autocartera. En concreto, el informe de gestión debe contener, como mínimo, los siguientes datos:
- Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
- En el caso de adquisiciones o enajenaciones a título oneroso, la contraprestación de tales acciones.
- El número y valor nominal del total de las acciones o participaciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad, o por persona interpuesta, y la fracción de capital social que aquéllas representan.
- El número y valor nominal de las acciones o participaciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio, y la fracción de capital social que representan.
Por tanto la autocartera es perfectamente admisible siempre que se respeten las condiciones legales que la regulan. Las sociedades pueden adquirir participaciones propias con cargo a sus reservas y posteriormente venderlas, siempre mediante acuerdos de las Juntas.
Nota aclaratoria al post original:
La regulación de esta figura aparece en los artículos 140 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital bajo el epígrafe de “Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada”, para entendernos dentro de un ámbito más coloquial, en este post nos hemos referido a la autocartera como el término que legislativamente corresponde a la adquisición derivativa.
Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital.
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